Москва +7 (495) 789-36-38 +7 (800) 500-76-44 Ваш город Москва? Да Выбрать филиал в вашем городе
Главная страница/ База знаний/ Статьи/ Юридические услуги/

Реорганизация юридических лиц. Часть 2: порядок проведения

Исходя из законодательного регулирования порядка реорганизации юридических лиц, можно выделить следующие этапы данного процесса:

  1. Принятие решения (заключение договора) о реорганизации;
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации;
  3. Уведомление кредиторов о реорганизации, в том числе публикация сообщений в средствах массовой информации (СМИ);
  4. Регистрация юридических лиц, возникших в результате реорганизации.

1. Принятие решения о реорганизации

В случае добровольной реорганизации решение о ней принимается учредителями (участниками) юридического лица или органом управления, уполномоченным на то учредительным документом (пункт 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

Как правило, решение о реорганизации принимается общим собранием участников соответствующей организации. В частности, в обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о реорганизации отнесено законом к исключительной компетенции такого собрания, в акционерных обществах – соответственно к компетенции общего собрания акционеров.

Каких-либо общих требований к содержанию решения о реорганизации ГК РФ не содержит, однако такие требования установлены законом в отношении некоторых типов юридических лиц (организационно-правовых форм).

К примеру, Федеральный закон «Об акционерных обществах» содержит требования к содержанию решения в отношении каждой из форм реорганизации (разделения, преобразования и т.п.) – более подробно соответствующие положения будут изложены в следующих статьях данного цикла, посвященных видам реорганизации.

В случае реорганизации акционерных обществ или обществ с ограниченной ответственностью в форме слияния или присоединения законом предусмотрено также заключение договора о слиянии (присоединении), которым определяются условия реорганизации. Такой договор утверждается решением общего собрания участников (акционеров) каждого из обществ, участвующих в реорганизации.

При принятии решения о реорганизации в форме разделения или выделения таким решением должен быть утвержден передаточный акт – документ, на основании которого права и обязанности реорганизуемой организации переходят к вновь возникшим юридическим лицам (правопреемникам). Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (статья 59 ГК РФ).

2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации

Согласно пункту 1 статьи 60 ГК РФ в течение трёх дней с даты принятия решения о реорганизации юридическое лицо должно уведомить об этом регистрирующий орган (соответствующую налоговую инспекцию по месту нахождения).

В целях уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган представляются (пункт 1 статьи 13.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее – Закон о регистрации):

  • письменное уведомление установленного образца (форма № Р12003);
  • решение (протокол) о реорганизации.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), уведомление регистрирующего органа осуществляется тем из них, которое последним приняло соответствующее решение, если иное лицо не определено решением о реорганизации (пункт 1 статьи 60 ГК РФ).

На основании уведомления регистрирующий орган вносит в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) запись о том, что соответствующее юридическое лицо находится в процессе реорганизации.

3. Уведомление кредиторов о реорганизации

Важным этапом реорганизации является совершение действий, направленных на обеспечение прав кредиторов реорганизуемого юридического лица. С этой целью после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации должны быть осуществлены:

  • публикация сообщений о реорганизации в СМИ;
  • уведомление реорганизуемым юридическим лицом известных ему кредиторов.

Публикация сообщения о реорганизации производится дважды с периодичностью один раз в месяц (пункт 2 статьи 60 ГК РФ). Такое сообщение размещается в средстве массовой информации, публикующем данные о государственной регистрации юридических лиц (журнал «Вестник государственной регистрации»). В сообщении указываются сведения о каждом из юридических лиц, участвующих в реорганизации и создаваемых (продолжающих деятельность) в её результате, о форме реорганизации, а также о порядке и условиях заявления кредиторами соответствующих требований.

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица (слияние, присоединение), публикация от имени всех таких участников осуществляется организацией, последней принявшей соответствующее решение о реорганизации, либо определенной таким решением.

Кроме того, реорганизуемое юридическое лицо обязано в письменной форме уведомить о начале процедуры реорганизации известных ему кредиторов, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 13.1 Закона о регистрации). Такое уведомление должно быть сделано в течение пяти рабочих дней после даты направления в регистрирующий орган уведомления о начале реорганизации.

Важно! С 1 сентября 2014 года положения статьи 60 ГК РФ о гарантиях прав кредиторов, в том числе о публикации сообщений о реорганизации, не применяются при реорганизации в форме преобразования. Иными словами, при изменении юридическим лицом организационно-правовой формы публикация сообщений о реорганизации не требуется.

4. Регистрация вновь возникших юридических лиц

В случае создания в результате реорганизации нового юридического лица (т.е. при всех формах реорганизации, кроме присоединения), процесс реорганизации завершается государственной регистрацией такого лица (лиц).

Для государственной регистрации в регистрирующий орган представляются (пункт 1 статьи 14 Закона о регистрации):

  • заявление установленного образца (форма № Р12001);
  • учредительные документы создаваемой организации;
  • договор о слиянии, передаточный акт (для соответствующих форм реорганизации);
  • документ об уплате государственной пошлины;
  • справка Пенсионного фонда о представлении сведений о персонифицированном учете (не является обязательной, может быть получена налоговой инспекцией по межведомственному запросу);
  • установленные законом документы, связанные с размещением акций (если в результате реорганизации создается акционерное общество) или иных эмиссионных ценных бумаг (если реорганизуется их эмитент).

Если в реорганизации участвуют два и более юридических лица, регистрационные действия осуществляются по месту направления уведомления о начале процедуры организации (пункт 1 статьи 15 Закона о регистрации).

При присоединении одного юридического лица к другому процесс реорганизации завершается внесением в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемой организации (пункт 5 статьи 16 Закона о регистрации).

См. также:

Реорганизация юридических лиц: общие положения

Дата редакции: 02.12.2016




Теги:


Другие статьи


Новости

Хотите оспорить судебное решение?
Рецензирование заключений
От 20 000
рублей
От 2 рабочих дней

 

Хотите оспорить судебное заключение
Рецензирование заключений - от 20 000 рублей, от 2 рабочих дней

Спецпроекты

Интервью

Мнения




вверх
Система Orphus