ВС РФ объяснил, как оценивать товарные знаки и недвижимость при выходе участника из бизнеса

Бухгалтерский баланс компании далеко не всегда отражает реальную рыночную стоимость её имущества. Если выходящий из ООО совладелец получает выплату только на основании бумажных данных, спор почти неизбежно перемещается в зал суда, где ключевым аргументом становится независимая экспертиза.

В октябре 2026 года Верховный Суд РФ вынес решение, в котором детально расписал правила оценки материальных и нематериальных активов, а также требования к квалификации судебных экспертов.

Суть конфликта: миллионы «потерялись» в балансе

В декабре 2023 года один из партнеров, владеющий крупной долей в размере 46%, решил покинуть компанию. Общество выплатило ему около 10 млн рублей. Расчет производился стандартным способом — по данным бухгалтерского баланса на конец предшествующего года (31 декабря 2022 года).

На тот момент на балансе организации числились серьезные активы: нежилое помещение и два зарегистрированных товарных знака. Посчитав, что выплата существенно занижена, бывший участник обратился в арбитражный суд с требованием доплатить ему более 27 млн рублей, а также начислить проценты.

Судебные экспертизы и чехарда с оценками

Дело прошло три инстанции, и на каждом этапе суды по-разному оценивали значимость экспертных заключений:

Первая инстанция (иск удовлетворен полностью): Суд назначил судебную экспертизу недвижимости, но столкнулся со сложностью – эксперты не смогли скорректировать стоимость интеллектуальной собственности. В итоге судья взял за основу отчет частного оценщика, предоставленный самим истцом, где один только первый товарный знак был оценен в 37,4 млн рублей. При этом оценка в отчете была проведена на текущую дату вместо юридически значимой отчетной даты, да еще и по неподтвержденным данным.
Апелляция и кассация (сумма резко снижена): Суд апелляционной инстанции назначил повторную судебную экспертизу. На этот раз эксперт просто приравнял рыночную стоимость обоих товарных знаков к их балансовой стоимости – 740 тыс. рублей. Свое решение он мотивировал тем, что фирма занимается лишь арендой недвижимости, поэтому товарные знаки не играют роли. Суд согласился, указав, что первый знак давно отдан в бесплатную долгосрочную лицензию, а второй вообще списан за баланс, а его правовая охрана позже прекратилась. Выплату снизили до 5,9 млн рублей доплаты.

Бывший участник не согласился с таким подходом и дошел до Верховного Суда РФ.

Позиция ВС РФ: правила для бизнеса, экспертов и судов

Экономическая коллегия ВС РФ отменила решения нижестоящих судов и направила спор на новое рассмотрение, сформулировав правила оценки активов:

Рынок всегда в приоритете. Выплата участнику должна считаться по реальной рыночной цене всех активов, включая нематериальные (товарные знаки). Забалансовые активы тоже нужно оценивать, если они приносят бизнесу реальную экономическую пользу. Главный критерий — участник не должен получить «излишние» суммы, которые он физически не смог бы выручить, продавай он свою долю третьему лицу на свободном рынке.
Узкая специализация экспертов. Бухгалтерская отчетность не показывает реальную стоимость имущества, поэтому суду необходимо назначать экспертизу с учетом специфики каждого объекта. Оценивать товарные знаки (по стандарту ФСО XI) должен специалист в сфере патентного права – патентный поверенный, а нежилое помещение – эксперт с профильным образованием в сфере оценки недвижимости.
Бесплатная лицензия – не повод обнулять стоимость. То, что товарный знак передавался партнерам безвозмездно, не означает, что у самого актива нулевая рыночная цена. Его все еще можно продать на рынке третьим лицам.
Проверка юридической чистоты на отчетную дату. Суды обязаны смотреть на статус прав строго на отчетную дату (31 декабря 2022 года). На тот момент компания официально владела обоими знаками (отчуждение второго знака не прошло госрегистрацию, а его охрана прекратилась лишь в 2023 году). Суд должен был сопоставить балансовые 740 тыс. рублей с тем фактом, что ранее за один только второй знак контрагенты платили 7,5 млн рублей.
Расчет цены недвижимости без НДС. Исключение экспертом НДС из стоимости помещения при сравнительном подходе является правильным и соответствует налоговому законодательству (ст. 257 НК РФ).

Определение ВС РФ от 23.10.2026 № 305-ЭС26-6383 по делу № А40-58310/2024

Чек-лист для юриста: как защитить результаты экспертизы при спорах о стоимости доли

Чтобы судебная экспертиза не была оспорена в вышестоящих инстанциях, практикующему юристу необходимо проконтролировать ключевые точки:

Точность даты: Проверьте, чтобы эксперт производил все расчеты строго на отчетную дату – 31 декабря года, предшествующего подаче заявления о выходе.
Квалификация под каждый актив: Если в деле есть и недвижимость, и интеллектуальная собственность, требуйте назначения комплексной экспертизы или привлечения нескольких узкопрофильных специалистов (оценщика недвижимости и патентного поверенного).
Анализ забалансового имущества: Настаивайте на рыночной оценке товарных знаков, лицензий, патентов и забалансовых объектов, если они вовлечены в коммерческую деятельность компании.
Проверка истории сделок: Предоставьте эксперту и суду данные о реальных договорах по использованию товарных знаков (даже если они прекратили действие позже отчетной даты), чтобы доказать их рыночный потенциал.
Налоговый фактор: Убедитесь, что при оценке недвижимости сравнительным методом эксперт корректно вычел НДС согласно требованиям налогового законодательства РФ.

Мнение эксперта

«Данный прецедент Верховного суда хорошо иллюстрирует подход к оценке интеллектуальной собственности в корпоративных спорах. Судам больше не удастся игнорировать реальную стоимость брендов и товарных знаков, прикрываясь их формальной безвозмездной передачей или низким удельным весом в бухгалтерских документах. Для независимых экспертных организаций это сигнал – спрос на высококвалифицированную, узкоспециализированную экспертизу нематериальных активов с привлечением патентных поверенных будет только расти».