Как определить стоимость доли в компании?

Бывший участник общества обратился в суд с иском о выплате ей доли. Суды трех инстанций, несмотря на проведение двух оценочных экспертиз, так и не смогли учесть все обстоятельства для верного определения стоимости доли. ВС на это указал и вернул спор в первую инстанцию.

Суть вопроса:

К. являлась участником  ООО «Объединенный Инжиниринговый Центр»  (далее - общество, ответчик) с долей в 30%. 

В 2020 г. она вышла из общества. Поскольку возникли разногласия со вторым участником общества о стоимости ее доли, К.  (далее- истец) обратилась в суд. В исковом заявлении К. просила выплатить ее долю в размере 123,4 млн руб. и проценты за пользование чужими деньгами в размере 1, 432 млн руб.

Что решили суды:

АСГМ назначил судебную оценочную экспертизу для определения действительной стоимости доли на 31.12.2020 с учетом корректировок, внесенных в бухгалтерскую отчетность за 2019 год. По заключению судебной экспертизы чистые активы общества составили 141 396 000 руб., а 30% уставного капитала общества соответственно составляют 42 419 000 руб.

Суд иск удовлетворил частично: с общества взыскана действительная стоимость доли в размере 42, 419 млн руб. и проценты.

Апелляционный суд пришел к выводу, что:

• Расчет стоимости доли необходимо производить на основании бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период 2019 года, предшествующий дню подачи заявления К. о выходе из состава участников общества (22.12.2020).
• Расчет необходимо производить на основании отчетности за 2019 год без учета корректировок, внесенных в 2021 году. И сослался на п. 39 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 № 34н: «изменения в бухгалтерской отчетности, относящиеся как к отчетному году, так и к предшествовавшим периодам (после ее утверждения), производятся в отчетности, составляемой за отчетный период, в котором были обнаружены искажения ее данных.»

Суд назначил повторную судебную экспертизу. Согласно ее заключению действительная стоимость доли  с учетом рыночной стоимости недвижимости в 2019 году и без учета корректировок, внесенных в 2021 году, составляет 92, 263 млн руб. 

Апелляционный суд взыскал в пользу К. действительную стоимость доли в размере 92, 263 млн руб. и проценты. Кассация оставила решение в силе.

Общество обратилось в ВС с просьбой отменить решения.

Решение ВС

ВС с решениями не согласился:

• При рассмотрении спора о выплате доли суд не может игнорировать корректировки бухгалтерской отчетности из за допущенных в ней ошибок, даже если корректировка внесена в отчетность, сдаваемую за новые периоды. В том случае, если эти ошибки существенно повлияли на величину чистых активов компании. В противном случае стоимость доли определялась бы на основании недостоверных данных о финансовом положении компании.
• Ответчик сообщил, что решением участников общества отчеты за 2018, 2019 и 3 квартал 2020 г.г. не были утверждены из-за недостоверности и отсутствия аудиторского заключения по бухгалтерской отчетности. За это решение голосовала и К. 
• К., будучи главным бухгалтером общества с 2006 по 2020 г.г., не формировала в учете резерв по сомнительным долгам (не включала в состав расходов дебиторскую задолженность, непогашенную в установленные договором сроки). По утверждению общества это привело к завышению его чистых активов по состоянию на 31.12.2019 не менее чем на 30% и, соответственно, к существенному завышению действительной стоимости доли К.
• Апелляционный суд эти доводы общества отклонил, сославшись на заключение повторной оценочной экспертизы. Однако, назначая повторную экспертизу, апелляционный суд исключил корректировки, внесенные в 2021 году в отчетность за 2019 год. Таким образом, суд предрешил использование экспертом недостоверных данных при определении действительной стоимости доли.
• Неправильное отражение фактов хозяйственной деятельности в бухучете организации, в том числе и вызванные недобросовестными действиями сотрудников, считается ошибкой. Эти ошибки, при их выявлении,  подлежат обязательному исправлению. В зависимости от момента выявления ошибки, исправления вносятся либо в отчет за тот год, за который составляется годовая отчетность, либо в текущий отчетный период.
• Таким образом, если ошибка выявлена до рассмотрения спора судом, факт ее исправления должен быть принят во внимание при разрешении спора. В связи с этим заключение повторной экспертизы не отвечает принципам достоверности и не может быть положено в основу решения о взыскании действительной стоимости доли. 
• Суд первой инстанции также неправильно выбрал дату оценки в качестве даты определения стоимости доли К. - 31.12.2020. Последним отчетным периодом перед выходом К. из состава общества признается период за 2019 год, а дата для определения стоимости доли - 31.12.2019 г..

ВС решения отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определение ВС № 305-ЭС23-29675 от 06.06.2024 г.

Александр Третьяков