Сложности раздела или сколько стоит доля?

ВС напомнил, что стоимость доли участника общества должна соответствовать действительному финансовому положению фирмы. А при наличии в компании корпоративного конфликта и противоречивых экспертных оценках стоимости доли суды должны были оценить не только данные бухгалтерского баланса, но и доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.

Зимой 2022 года предпринимательница Д. (далее — истец) из-за корпоративного конфликта приняла решение выйти из общества «Инструмент холдинг С» (далее — ответчик). Доля Д. составляла 30%. Компания оценила принадлежащую участнице часть в 1 млн рублей и выплатила эту сумму.

Однако женщина не согласилась с такой стоимостью доли и обратилась в суд. В качестве доводов Д. привела расчет, основанный на показателях бухгалтерского баланса за 2021 год, в котором показатель «Чистые активы» составлял 74 495 000 рублей. Соответственно, доля Д. равнялась 22 349 000 рублей. Так как «Инструмент холдинг С» выплатил Д. 1 млн руб., то в иске она просила взыскать с ответчика 21 349 000 руб.

Что решили суды?

Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу, установившую, что долг общества составляет 401,4 млн рублей, а рыночная стоимость активов компании на 31.12.2021 года равняется 30 рублям.
Истец представила заключение специалиста, который оценил стоимость доли на 31.12.2021 года в 15 800 000 рублей. Но суд отнесся к нему критически, так как при проведении судебной экспертизы процедурных нарушений не было. Д. отказали в иске.

Апелляция и кассация поддержали решение нижестоящей инстанции. Женщина подала жалобу в ВС.

Мнение ВС

ВС указал, что нижестоящие суды при разрешении спора допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права:

В рассматриваемом споре суд сослался на результаты судебной экспертизы, оценившей стоимость 30% доли в уставном капитале на 31.12.2021 года в 30 рублей. Суд проигнорировал доводы истца, что для уменьшения стоимости доли общества в бухгалтерскую отчетность включили задолженность перед компанией «Спутник Финанс» на сумму 305 199 570 рублей. Д. указывала, что «Спутник Финанс» не ведет экономическую деятельность, в ней нет сотрудников, фирма является аффилированной по отношению к Б., генеральному директору компании «Инструмент холдинг С», владеющему 30% долей.
Получив доказательства о возможном искусственном завышении задолженности для уменьшения стоимости доли, суды должны были возложить на ответчика обязанность по доказыванию существования долга. Выходящий участник общества не может контролировать достоверность бухгалтерской отчетности и лишается возможности представить доказательства заведомо недобросовестного занижения стоимости доли. Однако суд отказал истцу в истребовании документов, подтверждающих спорную кредиторскую задолженность.
Суды получили несколько оценок действительной стоимости доли с разным итоговым результатом. Экспертиза с использованием затратного метода, установила, что рыночная стоимость 30% доли в уставном капитале общества на 31.12.2021 года равна 30 руб. Специалист, выполнивший оценку по тем же сведениям бухгалтерского баланса, но с использованием доходного метода, оценил действительную стоимость доли в 15 800 000 руб. В материалах дела есть отчет об оценке рыночной стоимости доли от 23.06.2022 года, где затратным подходом установлена стоимость 26,72 % доли, принадлежащей участнику Х. в размере 7 млн рублей. Из-за взаимоисключающих выводов экспертов о стоимости доли Д. ходатайствовала о проведении повторной экспертизы, но получила отказ.
Суды не оценили доводы Д., что эксперт не учел стоимость приобретенного в 2021 году земельного участка и здания, так как право собственности на неё компания зарегистрировала в 2022 году. Однако ответчик должен быть доказать, что финансовые вложения в эту покупку были учтены при расчете действительной стоимости доли, причитающейся истцу.
При наличии в компании корпоративного конфликта и противоречивых экспертных оценках стоимости доли, суды должны были оценить не только данные бухгалтерского баланса, но и доказательства, указывающие на недостоверность показателей отчетности.

ВС отменил решения нижестоящих судов, дело отправлено на пересмотр.

Определение ВС № 305-ЭС24-23344 от 22.04.2025 г.