Когда одна из сторон обязана заключить договор, а другая – нет?
Предприниматель хотел выкупить арендуемое имущество у муниципалитета. Оценка стоимости имущества его не устроила, и он отказался заключать договор.
Муниципалитет обратился в суд с требованием к предпринимателю уплатить неустойку. Верховный Суд отменил решения судов и объяснил, что в соответствии с законодательством предприниматель может отказаться от заключения договора на любом этапе.
История вопроса
ИП Т. (далее – предприниматель) арендовала нежилое помещение (далее – объект). В 2015 году она обратилась в Комитет имущественных отношений города (далее – Комитет) с заявлением о реализации преимущественного права выкупа помещения.
Комитет принял решение продать объект предпринимателю за 10,5 млн руб. Цена объекта была определена в соответствии с отчетом об оценке рыночной стоимости от 18.12.2015, выполненным ГУП «Городским управлением инвентаризации и оценки недвижимости» (далее – ГУИОН).
Предприниматель не согласилась с оценкой и обратилась в экспертную оценочную организацию с целью определения рыночной стоимости арендованного помещения.
Согласно заключению этой оценочной организации, рыночная стоимость помещения составляет 4 100 000 руб. Предприниматель обратилась в Фонд имущества об изменении цены объекта в договоре в соответствии с оценкой эксперта, но Фонд сослался на то, что в его компетенцию это не входит.
Спор об оценке
Предприниматель через суд потребовала признать оценку объекта в 10,5 млн руб. недостоверной и обязать Комитет заключить с ней договор купли-продажи нежилого помещения по цене, соответствующей рыночной стоимости, определенной в ходе рассмотрения спора в судебном заседании.
Суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по проверке соответствия отчета ГУИОН требованиям законодательства об оценочной деятельности. По результатам проверки экспертиза пришла к выводу, что отчет соответствует требованиям.
Суды трех инстанций предпринимателю отказали, так как сочли невозможным оспаривать стоимость объекта. Суды обязали Комитет заключить с предпринимателем договор купли-продажи объекта по цене 10,5 млн руб. По мнению судей, отчет об оценке, назначенной судом первой инстанции и проведенный ГУИОН, соответствует требованиям законодательства об оценочной деятельности.
После вступления в силу решения судов, предприниматель должна была произвести первый платеж. В случае просрочки платежа в установленный срок в течение более 10 дней, покупатель признается отказавшимся от заключения договора купли-продажи и должен уплатить штраф в размере 10% от цены продажи объекта.
Предприниматель отказалась от оплаты первого платежа, и сообщила о том, что считает договор незаключенным.
Комитет направил повторное уведомление об оплате, но предприниматель на него не ответила и первый платеж не оплатила.
Спор о заключении договора
После этого Комитет обратился в арбитражный суд с иском к ИП Т. о взыскании штрафа в размере 1 050 000 в связи с отказом от цены продажи нежилого помещения по договору купли-продажи при реализации преимущественного права на приобретение арендуемого имущества с условием о залоге.
Что решили суды?
Ответчик возразила:
- Она не подписывала договор;
- Взыскиваемый штраф в размере 10% от цены помещения слишком высокий; его следует снизить до 0,5 % от цены возможной продажи нежилого помещения, то есть до 52 500 руб.
Суд первой инстанции указал:
- Решение судов об урегулировании вопроса о выкупной стоимости объекта вступило в силу 24.07.2017. Значит, договор купли-продажи считается заключенным с 24.07.2017. Подписан или не подписан обеими сторонами договор значения не имеет;
- Предприниматель не внес платежи в установленные сроки. Комитет уведомил предпринимателя о том, что договор расторгнут и необходимо заплатить штраф за отказ от заключения договора. Предприниматель не уплатил штраф.
Суд удовлетворил иск Комитета, признав его правомерность. Ответчику отказали в снижении размера штрафа.
Последующие две инстанции оставили это решение без изменений.
Предприниматель обратилась в Верховный Суд (ВС РФ).
Что решил Верховный Суд?
ВС РФ с решениями судов не согласился. Суд указал:
1. Суд обязал Комитет (в лице Фонда имущества) заключить с предпринимателем договор купли-продажи по цене 10 500 000 руб.
«При этом в данном решении не приведены какие-либо условия договора, в том числе о штрафе, и отсутствует указание на предпринимателя как лицо, обязанное заключить договор выкупа».
Согласно ст. 330 ГК, неустойкой (штрафом) считается определенная законом или договором сумма, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения своих обязательств. Ответственность в виде неустойки не может наступить вследствие обстоятельств, не предусмотренных договором.
2. У предпринимателя не возникло обязательства по заключению договора. На неё нельзя возложить ответственность по уплате штрафа, так как:
- спор между сторонами возник только о цене выкупа помещения;
- суд не рассматривал вопрос о размере штрафа как договорного условия;
- в законодательстве взыскание штрафа в случае отказа покупателя от оплаты цены объекта в размере, исчисленном Комитетом, не предусмотрено;
- предприниматель не является стороной отношений, для которой заключение договора обязательно.
Кроме того, ВС отметил, что согласно нормам Закона № 159-ФЗ об использовании субъектами МСП преимущественного права выкупа арендуемых помещений:
- Договор купли-продажи должен быть заключен в течение 30 дней со дня получения указанным субъектом предложения о его заключении и (или) проекта договора купли-продажи арендуемого имущества.
- Течение этого срока приостанавливается, если субъект МСП оспаривает достоверность выкупной цены имущества, до дня вступления в законную силу решения суда (часть 4.1 статьи 4 Закона № 159-ФЗ).
- Субъект МСП утрачивает право преимущественного выкупа арендуемого имущества с момента отказа от заключения договора купли-продажи; по истечении 30 дней со дня получения субъектом договора купли-продажи, если он не подписан в установленный срок (ч. 9 ст. 4 Закона № 159-ФЗ). Исключение – случаи, когда течение этого срока приостанавливается (часть 4.1 статьи 4 Закона № 159-ФЗ).
Таким образом, пояснил ВС, Комитет является тем лицом, для которого заключение договора купли-продажи муниципального имущества является обязательным, а предприниматель «имеет право отказаться от заключения договора на любом из этапов и в этом случае он утрачивает преимущественное право на выкуп арендованного имущества».
Верховный Суд отменил решения судов и отказал Комитету в удовлетворении требований.
Источник: карточка дела № А56-52992/2018.